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70億并購項目過會后意外流產 招商蛇口類REITs發行引發關注

2020/11/19 8:18:00 來源: 評論(0)2

并購項目流產REITs發行關注

突如其來的一則公告,宣告了招商蛇口(001979.SZ)一則高達70億元標的資本運作的流產。

“基于目前宏觀環境變化等原因,同意公司終止以發行股份、可轉換公司債券的方式向深圳市投資控股有限公司(下稱“深圳投控”)購買其持有的深圳市南油(集團)有限公司(下稱“南油集團”)24%股權事項(下稱本次交易),與深投控簽署本次交易終止協議,并向中國證監會申請撤回相關申請文件”,招商蛇口在11月16日公告中表示。

值得一提的是,上述資產收購方案已于9月23日獲得證監會并購重組委無條件通過。

與此同時,招商蛇口另一項剛剛獲批、總額為41.5億元的類REITs項目的發行,也引發了市場人士的關注。

沒能等到的批文

早在今年5月31日,招商蛇口就曾公告稱,正在籌劃發行股份、可轉換公司債及支付現金方式,向深圳投控購買南油集團剩余24%股權,該筆交易的整體對價高達70.35億元。

收購草案顯示,招商蛇口向平安資產管理有限責任公司(下稱“平安資管”)增發股份, 價格為15.77元/股,總募集約35.17億元現金,用于支付交易對價中的50%;同時,向南油集團股東深圳投控發行股份以及可轉換公司債,用以支付剩余部分。

但上述方案最終未能成行,招商蛇口于9月14日公告停止了向平安資管的定增募資計劃,收購方案調整為直接向深圳投控增發股份和發行可轉債,以發股、可轉債方式支付的對價分別為36.9億元和33.4億元。

此次調整后,重組并購方案光速過會。僅在調整方案10天后的9月23日,證監會并購重組委召開了2020年第42次工作會議,招商蛇口發行股份、可轉換公司債券購買資產事項獲得無條件通過。

“一般情況下,這就意味著上述交易已經板上釘釘了,公司只要等著拿批文就好了。”深圳某中型券商投行人士對此指出。

然而,看起來完美的一筆交易,歷時近6個月后,最終卻沒能等到批文。

對于終止上述發行股份、可轉換公司債券購買資產的原因,11月18日,21世紀經濟報道記者致電招商蛇口投資者熱線,其工作人員僅表示,是基于“宏觀環境變化”,而對于是否為房地產金融政策收緊的影響,對方稱“不知情”。

不過,上述投行人士分析,意外的失敗可能與近期房地產金融的調控收緊有關。就在不久前,地產巨頭恒大集團剛剛公布,終止與深深房(000029.SZ)停牌了四年之久的重組計劃。

“這類大額收購,公司還是希望有一些資金支持,終止可能和平安資管取消增資有關,市場對發行價格沒有很明確的預期”,11月18日,另一位關注房地產融資的業內人士向21世紀經濟報道記者分析指出。

爭議中的類REITs發行

盡管“煮熟的鴨子突然飛了”,但招商蛇口在資本市場動作不斷,其他資本運作會否也受到影響,也成為市場關注焦點。

就在半個多月前的10月28日,深交所曾公告稱,申萬宏源-招商蛇口-泰格明華資產支持專項計劃已獲深交所通過。該計劃在深交所的受理時間為今年的9月14日。彼時,招商蛇口剛決定停止向平安資管定增募資。

據了解,該債券類別為ABS,擬發行金額41.5億元,發行人為招商局蛇口工業區控股股份有限公司。

記者獲得的一份名為“申萬宏源-招商蛇口-泰格明華資產支持專項計劃”推介報告(下稱“報告”)的材料顯示,招商蛇口擬將旗下持有的兩處商業物業,通過發行資產支持專項計劃(類REITs)方式進行融資。其中:優先A級18億元、優先B級4億元、次級19.50億元(其中公司自持5.1億元),項目法定期限為5年,但實際投資期限不超過38個月。

招商蛇口的孫公司招商投資管理(深圳)有限公司(下稱“招商投資”) 作為該項目的基金管理人,負責此次專項計劃的發起、設立及后續運營管理。

上述項目涉及的物業資產泰格公寓和明華國際會議中心,分別位于深圳市南山區蛇口南海大道西、南山區蛇口龜山路。其中泰格公寓建筑面積為 33,272.95平方米,房屋用途為住宅;土地使用權面積為 17,247.69 平方米,土地用途為居住用地。

據仲量聯行(北京)土地房地產評估顧問有限公司出具的《房地產估價報告》,以價值時點2020年5月31日計,標的物業的估值為40.3526億元。

根據報告測算的融資成本估算,招商蛇口的綜合融資成本優先級A為3.5%,優先級B為4.5%,次級A為8%,則對應其每年需要支付的利息為1.962億元。還款來源則為上述兩處物業的運營現金流,利息不足部分由招商蛇口補足。

如以前述項目報告提供的數據計算,招商蛇口實際支出不少于5.1億元且不多于7.83億元,對應本次資產支持專項計劃擬募集的41.5億元,該筆融資的杠桿率高達81.13%-87.71%。

值得注意的是,盡管該ABS產品發行計劃已獲交易所方面放行,但其帶來的爭議卻剛剛開始。

一位曾參與該計劃前期推介的機構投資者告訴21世紀經濟報道記者,其比對底層資產提供的財務報表和審計報告認為,招商蛇口出具的原始財務數據與評估數據或存在估值數據不一致的可能性。

報告估算了上述兩處物業2020年的凈營業收入(NOI)為7805萬元,但根據泰格公寓與深圳明華相關歷史數據的測算,泰格公寓與深圳明華2019年運營凈收入大致為2927.97萬元、3072.86萬元,合計為6000.83萬元。

這相當于泰格公寓和深圳明華今年的運營效益要在2019年基礎上大幅提高了30%,在上述投資者看來,完成度或有較大難度,“何況今年上半年受疫情影響”。

即使保守估算今年的運營不受疫情影響,在其看來以物業現有的現金流支付投資者利息來測算,招商蛇口或需要每年支付約1.36億元(1.962億元-6000.83萬元),而非1.1億元的利息。

這就意味著存續期內,該項目還將面臨共計不低于4.08億的資金缺口,需要招商蛇口補齊。

將一部分募集資金作為“預留資金”用于歸還股東利息,同樣招致非議。上述投資者認為,這相當于是用投資人的本金償還投資人的利息。如以此來測算招商蛇口提供給投資人的利息覆蓋倍數,實則不到1倍,遠非報告所稱的:“項目公司運營凈收入及預留資金對優先級資產支持證券利息及專項計劃和私募基金所有費用之和的覆蓋倍數達2.40倍及以上”那般誘人。

此外,前述計劃通過在底層架構中構建“股+債”的模式,通過歸還股東借款的形式用于支付優先級投資者的利息,“這一行為或能達到逃避繳納相應‘企業所得稅’的目的”前述投資者指出。

或許正是因為上述“瑕疵”,招商蛇口最終并沒有嚴格按照國資委對央企資產評估規范的要求,從《中央企業選聘評估機構備選庫匯總名單》中選擇評估機構,其評估機構仲量聯行(北京)土地房地產評估顧問有限公司即不在此列,而仲量聯行在疫情導致商業物業估值普遍下跌的大環境下,仍舊給出了3.14%的資本化率,在前述投資人看來,這讓人難以理解。

“關于兩大物業資產今年業績如何,這些預測性的情況,我們也無從知曉,后續針對該資產支持專項計劃的發行情況,我們會進一步公告披露。”招商蛇口投資者熱線工作人員稱。

此外,11月18日,21世紀經濟報道記者致電招商蛇口副總經理聶黎明,詢問關于上述資產專項計劃的情況,其表示“以公告為準,不方便接受采訪”。

而上述關注房地產融資的業內人士也指出,“上述資產專項計劃能否成功發行,還是要看底層資產的情況,如果真實業績和評估差距較大,可能募集不到那么多錢。”

 

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